证券代码：603112                           证券简称：华翔股份         山西华翔集团股份有限公司           Shanxi Huaxiang Group Co., Ltd.          （山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村）     向不特定对象刊行可篡改公司债券               有筹备论证分析论说                  二〇二五年九月 山西华翔集团股份有限公司         向不特定对象刊行可篡改公司债券有筹备论证分析论说        第一节 本次刊行证券偏执品种聘任的必要性   山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”、“公司”或“刊行东说念主”） 是上海证券交游所主板上市的公司。为称心公司策划策略的实施和业务发展的资 金需求，进一步增强公司成本实力，优化成本结构，栽种盈利能力，把柄《中华 东说念主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东说念主民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券刊行注册治理办法》（以下简称 “《注册治理办法》”）等揣度法律、律例和程序性文献的限定，拟通过向不特 定对象刊行可篡改公司债券（以下简称“本次刊行”；可篡改公司债券以下简称 “可转债”）的形状召募资金。   一、本次刊行证券的品种   本次刊行证券的品种为向不特定对象刊行可篡改为公司 A 股股票的可篡改 公司债券。该等可篡改公司债券及异日篡改的 A 股股票将在上海证券交游所上 市。   二、本次刊行证券品种聘任的必要性   本次向不特定对象刊行可转债召募资金投资名目均历程公司严慎论证，名目 的实施成心于进一步栽种公司的中枢竞争力，增强公司的可握续发展能力，具体 分析详见上海证券交游所网站（www.sse.com.cn）的《山西华翔集团股份有限公 司向不特定对象刊行可篡改公司债券召募资金使用的可行性分析论说》。 山西华翔集团股份有限公司        向不特定对象刊行可篡改公司债券有筹备论证分析论说      第二节 本次刊行对象的聘任范围、数目和圭臬的稳妥性   一、本次刊行对象的聘任范围的稳妥性      本次可篡改公司债券的具体刊行形状由公司鼓舞大会授权董事会（或董事 会授权东说念主士）与保荐机构（主承销商）协商详情。本次可篡改公司债券的刊行 对象为握有中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法 东说念主、证券投资基金、合适法律限定的其他投资者等（国度法律、律例拒接者除 外）。      本次刊行的可篡改公司债券向公司现存鼓舞优先配售，现存鼓舞有权废弃 优先配售权。向现存鼓舞优先配售的具体比例由公司鼓舞大会授权董事会（或 董事会授权东说念主士）在本次刊行前把柄市集情况与保荐机构（主承销商）协商确 定，并在本次刊行的可篡改公司债券的刊行公告中赐与裸露。   公司现存鼓舞享有优先配售之外的余额和现存鼓舞废弃优先配售部分收受 网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交游所交游系统网上订价刊行相联接 的形状进行，余额由承销商包销。具体刊行形状由公司鼓舞大会授权董事会（或 董事会授权东说念主士）在本次刊行前把柄市集情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   综上，本次刊行对象的聘任范围合适中国证券监督治理委员会（以下简称“中 国证监会”）及上海证券交游所揣度法律律例、程序性文献的限定，聘任范围适 当。   二、本次刊行对象的数目的稳妥性      本次可篡改公司债券的刊行对象为握有中国证券登记结算有限包袱公司 上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、合适法律限定的其他投 资者等（国度法律、律例拒接者以外）。   本次刊行对象的数目合适中国证监会及上海证券交游所揣度法律律例、程序 性文献的限定，刊行对象数目稳妥。 山西华翔集团股份有限公司        向不特定对象刊行可篡改公司债券有筹备论证分析论说   三、本次刊行对象的圭臬的稳妥性   本次可篡改公司债券的刊行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能 力，并具备相应的资金实力。   本次刊行对象的圭臬合适中国证监会及上海证券交游所揣度法律律例、程序 性文献的限定，刊行对象的圭臬稳妥。 山西华翔集团股份有限公司       向不特定对象刊行可篡改公司债券有筹备论证分析论说    第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和要领的合感性   一、本次刊行订价原则的合感性   公司将在完成中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监会”）对于本 次刊行注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后详情刊行期。   对于本次刊行的订价原则具体情况如下：   （一）债券利率   本次刊行的可篡改公司债券票面利率的详情形状及每一计息年度的最终利 率水平，由公司鼓舞大会授权公司董事会（或由董事会授权东说念主士）在刊行前把柄 国度政策、市集景况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   本次可篡改公司债券在刊行完成前如遇银行进款利率调养，则鼓舞大会授权 董事会（或由董事会授权东说念主士）对票面利率作相应调养。   （二）转股价钱的详情偏执调养   本次可转债的启动转股价钱不低于召募理会书公告日前二十个交游日公司 股票交游均价和前一个交游日公司股票交游均价。具体启动转股价钱由公司鼓舞 大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前把柄市集景况与保荐机构（主承 销商）协商详情。   若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股价调养的情形，则对调养 前交游日的交游均价按历程相应除权、除息调养后的价钱计较。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；   前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游日公司股票交游总和/该日公 司股票交游总量。 山西华翔集团股份有限公司          向不特定对象刊行可篡改公司债券有筹备论证分析论说   在本次可转债刊行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调养（保留一丝点后两位，临了一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）   派送现款股利：P1=P0-D   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调养前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调养后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将依此进行转股价钱调养， 并在上海证券交游所网站(www.sse.com.cn)或中国证监会指定的上市公司其他信 息裸露媒体上刊登揣度公告，并于公告中载明转股价钱调养日、调养办法及暂停 转股时辰(如需)。当转股价钱调养日为本次刊行的可篡改公司债券握有东说念主转股申 请日或之后、篡改股份登记日之前，则该握有东说念主的转股请求按公司调养后的转股 价钱实践。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次刊行的可篡改公司债券握有东说念主的债 权益益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可篡改公司债券握有东说念主权益的原则调养转股价钱。揣度转股 价钱调养内容及操作方法将依据届时国度揣度法律律例、证券监管部门和上海证 券交游所的揣度限定来制订。 山西华翔集团股份有限公司       向不特定对象刊行可篡改公司债券有筹备论证分析论说   二、本次刊行订价依据的合感性   本次刊行的可篡改公司债券的启动转股价钱不低于召募理会书公告前二十 个交游日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息 引起价钱调养的情形，则对调养前交游日的交游价按历程相应除权、除息调养后 的价钱计较）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价，且不得朝上修正。具体 启动转股价钱由公司鼓舞大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前把柄市 场景况和公司具体情况与保荐东说念主（主承销商）协商详情。   前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交游 总和/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量   前一个交游日公司 A 股股票交游均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总和 /该日公司 A 股股票交游总量   本次刊行订价的依据合适《注册治理办法》等揣度法律律例、程序性文献的 揣度限定，刊行订价的依据合理。   三、本次刊行订价的方法和要领合感性   本次向不特定对象刊行可篡改公司债券订价方法和要领均把柄《注册治理办 法》等法律律例的揣度限定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债刊行揣度 事项，并将揣度公告在上海证券交游所网站及指定的信息裸露媒体上裸露，并将 提交公司鼓舞大会审议。   本次刊行订价的方法和要领合适《注册治理办法》等法律律例、程序性文献 的揣度限定，本次刊行订价的方法和要领合理。   要而论之，本次刊行订价的原则、依据、方法和要领均合适揣度法律律例、 程序性文献的要求，合规合理。 山西华翔集团股份有限公司              向不特定对象刊行可篡改公司债券有筹备论证分析论说                第四节 本次刊行形状的可行性    公司本次收受向不特定对象刊行可篡改公司债券的形状召募资金，合适《证 券法》《注册治理办法》限定的揣度刊行条件。    一、本次刊行合适《证券法》的揣度限定    （一）具备健全且运行精熟的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的揣度法律律例、程序性文献的 要求，诞生了健全的公司策划组织结构。公司组织结构了了，各部门和岗亭职责 明确，并已诞生了有意的部门责任职责，运行精熟。    公司合适《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行精熟的组织机构”的 限定。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 凡俗性损益前后孰低者计）分辨为 21,479.30 万元、34,274.43 万元和 40,414.39 万元，平均可分拨利润为 32,056.04 万元。本次召募资金按 130,752.00 万元计较， 参考近期可篡改公司债券市集的刊行利率水平并经合理算计，公司最近三年平均 可分拨利润足以支付可篡改公司债券一年的利息。    公司合适《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公 司债券一年利息”的限定。    （三）召募资金使用合适限定    本次召募资金拟投资于中枢零部件产能栽种及产业链蔓延名目和补充流动 资金及偿还债务，合适国度产业政策和法律、行政律例的限定。公司向不特定对 象刊行可转债召募的资金，将按照召募理会书所列资金用途使用；改变资金用途， 须经债券握有东说念主会议作出决议；向不特定对象刊行可转债筹集的资金，不必于弥 补赔本和非坐褥性开销。    公司合适《证券法》第十五条“公斥地行公司债券筹集的资金，必须按照公 司债券召募办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券握有东说念主会议作出 山西华翔集团股份有限公司                     向不特定对象刊行可篡改公司债券有筹备论证分析论说 决议。公斥地行公司债券筹集的资金，不得用于弥补赔本和非坐褥性开销”的规 定。    （四）具有握续策划能力    公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、坐褥和销售业务，当今依然形 成包括锻造工艺、机加工工艺、涂装工艺、生铁冶真金不怕火等抽象办事体系。公司是国 内少数具备跨行业、多品种、界限化坐褥能力的抽象型锻造企业之一。深耕于行 业多年，公司在产物研发、坐褥制造和工艺栽种等方面积淀了丰富告诫，并已形 成包括白色家电零部件、工程机械零部件、汽车零部件等多元化产业布局。公司 握续加强策划治理和里面限定，遏抑栽种策划遵守和盈利能力，达成策划功绩的 稳步栽种。2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月，公司营业收入分辨为 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 26,354.72 万 元 、 38,906.38 万 元 、 47,055.81 万 元 和    公司合适《证券法》第十五条：“上市公司刊行可篡改为股票的公司债券， 除应当合适第一款限定的条件外，还应当盲从本法第十二条第二款的限定。”其 中，《证券法》第十二条第二款限定为：“公司初度公斥地行新股，应当合适下 列条件：……（二）具有握续策划能力……”    （五）不存在不得再次公斥地行公司债券的情形    限定本论证分析论说出具日，公司不存在违犯《证券法》第十七条“有下列 情形之一的，不得再次公斥地行公司债券：（一）对已公斥地行的公司债券或者 其他债务有背信或者延迟支付本息的事实，仍处于不竭状态；（二）违犯本律例 定，改变公斥地行公司债券所募资金的用途”限定的拒接再次公斥地行公司债券 的情形。    要而论之，公司本次向不特定对象刊行可转债合适《证券法》揣度上市公司 向不特定对象刊行可转债刊行条件的揣度限定。 山西华翔集团股份有限公司                 向不特定对象刊行可篡改公司债券有筹备论证分析论说    二、本次刊行合适《注册治理办法》的一般限定    （一）具备健全且运行精熟的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的揣度法律律例、程序性文献的 要求，诞生了健全的公司策划组织结构。公司组织结构了了，各部门和岗亭职责 明确，并已诞生了有意的部门责任职责，运行精熟。    公司合适《注册治理办法》第十三条第一款第（一）项限定。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 凡俗性损益前后孰低者计）分辨为 21,479.30 万元、34,274.43 万元和 40,414.39 万元，平均可分拨利润为 32,056.04 万元。本次召募资金按 130,752.00 万元计较， 参考近期可篡改公司债券市集的刊行利率水平并经合理算计，公司最近三年平均 可分拨利润足以支付可篡改公司债券一年的利息。    公司合适《注册治理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的限定。    （三）具有合理的钞票欠债结构和平时的现款流量 为 50.21%、45.95%、46.53%及 29.50%，公司钞票欠债结构处于合理水平，不存 在首要偿债风险。本次刊行可转债拟召募资金 130,752.00 万元，公司最近一期末 净钞票为 447,932.31 万元，公司本次可转债刊行后，累计债券余额不跳跃最近一 期末净钞票的百分之五十，钞票欠债结构保握在合理水平。 流量净额分辨为 14,001.08 万元、28,839.47 万元、43,193.86 万元及-17,606.36 万 元。2022-2024 年度公司策划行径产生的现款流入界限较为领略且保握在较高水 平，2025 年 1-6 月信营行径产生的现款流量净额界限相对较小，主要系为卤莽后 续业务的增长，采购货品加多，以及应付单据到期兑付所致。论说期内，公司具 有平时的现款流量，有敷裕的现款流来支付公司债券的本息。 山西华翔集团股份有限公司              向不特定对象刊行可篡改公司债券有筹备论证分析论说     公司合适《注册治理办法》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和正 常的现款流量”的限定。     （四）最近三个司帐年度盈利，且最近三个司帐年度加权平均净钞票收益 率平均不低于百分之六 凡俗性损益前后孰低者计）分辨为 21,479.30 万元、34,274.43 万元和 40,414.39 万元，公司最近三年蚁合盈利。2022 年、2023 年及 2024 年，公司加权平均净资 产收益（以扣除超卓俗性损益前后孰低者计）分辨为 9.31%、13.32%和 13.55%， 公司最近三个司帐年度加权平均净钞票收益率平均不低于百分之六。     公司合适《注册治理办法》第十三条“（四）交游所主板上市公司向不特定 对象刊行可转债的，应当最近三个司帐年度盈利，且最近三个司帐年度加权平均 净钞票收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除超卓俗性损益前后孰低者为计 算依据”的限定。     （五）现任董事、监事和高档治理东说念主员合适法律、行政律例限定的任职要 求     公司现任董事、监事和高档治理东说念主员具备任职经历，或者诚挚和勤劳地履行 职务，合适法律、行政律例限定的任职要求，不存在违犯《公司法》第一百四十 八条、第一百四十九条限定的行径，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的 行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交游所的公开质问。     公司合适《注册治理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档治理东说念主员 合适法律、行政律例限定的任职要求”的限定。     （六）具有圆善的业务体系和平直面向市集寂寥策划的能力，不存在对握 续策划有首要不利影响的情形     公司领有寂寥圆善的主营业务和自主策划能力，公司严格按照《公司法》                                    《证 券法》及《公司限定》等揣度法律律例的要求程序运作。公司在东说念主员、钞票、业 务、机构和财务等方面寂寥，领有寂寥圆善的采购、坐褥、销售、研发体系，在 业务、东说念主员、机构、财务等方面均寂寥于公司的控股鼓舞、实质限定东说念主偏执限定 山西华翔集团股份有限公司          向不特定对象刊行可篡改公司债券有筹备论证分析论说 的其他企业，具有圆善的业务体系和平直面向市集寂寥策划的能力，不存在对握 续策划有首要不利影响的情形。   公司合适《注册治理办法》第九条“（三）具有圆善的业务体系和平直面向 市集寂寥策划的能力，不存在对握续策划有首要不利影响的情形”的限定。   （七）司帐基础责任程序，里面限定轨制健全且灵验实践   公司按照企业里面限定程序体系在通盘首要方面保握了与财务报表编制相 关的灵验的里面限定。公司 2022 年、2023 年和 2024 年财务论说经容诚司帐师 事务所（极度普通结伴）审计，并分辨出具了无保寄望见的审计论说。公司财务 报表的编制和裸露合适企业司帐准则和揣度信息裸露执法的限定，在通盘首要方 面公允响应了公司的财务景况、策划效果和现款流量。   公司合适《注册治理办法》第九条“（四）司帐基础责任程序，里面限定制 度健全且灵验实践，财务报表的编制和裸露合适企业司帐准则和揣度信息裸露规 则的限定，在通盘首要方面公允响应了上市公司的财务景况、策划效果和现款流 量，最近三年财务司帐论说被出具无保寄望见审计论说”的限定。   （八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形   限定 2025 年 6 月 30 日，公司不存在握有金额较大的财务性投资的情形。   公司合适《注册治理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的限定。   （九）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形   限定本论证分析论说出具日，公司不存在《注册治理办法》第十条限定的不 得向不特定对象刊行证券的情形，具体如下： 国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交游所公开质问，或者因涉嫌不法正 在被司法机关立案考察或者涉嫌罪人违章正在被中国证监会立案探望； 山西华翔集团股份有限公司           向不特定对象刊行可篡改公司债券有筹备论证分析论说 资者作出的公开欢喜的情形； 侵占财产、挪用财产或者壅塞社会主见市集经济程序的刑事不法，或者存在严重 损伤上市公司利益、投资者正当权益、社会寰宇利益的首要罪人行径。      综上，公司合适《注册治理办法》第十条的限定。      （十）公司不存在不得刊行可转债的情形      限定本论证分析论说出具之日，公司不存在《注册治理办法》第十四条限定 的不得刊行可转债的情形，具体如下： 的事实，仍处于不竭状态的情形； 形。      综上，公司合适《注册治理办法》第十四条的揣度限定。      （十一）公司召募资金使用合适限定      本次向不特定对象刊行可篡改公司债券拟召募资金总和不跳跃东说念主民币                                                单元：万元 序号             名目称呼         名目投资总和         拟使用召募资金金额             算计                141,261.92       130,752.00      公司本次召募资金使用合适下列限定： 山西华翔集团股份有限公司      向不特定对象刊行可篡改公司债券有筹备论证分析论说 政策和揣度环境保护、地盘治理等法律和行政律例的限定，合适《注册治理办法》 第十二条第（一）项的限定； 产、借予他东说念主、录用答理等财务性投资，不必于平直或辗转投资于以生意有价证 券为主要业务的公司，合适《注册治理办法》第十二条第（二）项的限定； 的其他企业新增组成首要不利影响的同行竞争、显失平允的关联交游，或者严重 影响公司坐褥策划的寂寥性，合适《注册治理办法》第十二条第（三）项的限定； 流动资金及偿还债务，未用于弥补赔本和非坐褥性开销，合适《注册治理办法》 第十五条的限定。   综上，公司本次刊行召募资金使用合适《注册治理办法》第十二条、第十五 条的限定。   （十二）上市公司应当感性融资，合理详情融资界限，本次召募资金要投 向主业   把柄《＜上市公司证券刊行注册治理办法＞第九条、第十条、第十一条、第 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条揣度限定的适宅心见——证券期货法 律适宅心见第 18 号》中对于第四十条“感性融资，合理详情融资界限”的长入 与适用，“上市公司请求增发、配股、向特定对象刊行股票的，本次刊行董事会 决议日距离上次召募资金到位日原则上不得少于十八个月。上次召募资金基本使 用已矣或者召募资金投向未发生变更且按规划进入的，相应拒绝原则上不得少于 六个月。上次召募资金包括首发、增发、配股、向特定对象刊行股票，上市公司 刊行可转债、优先股、刊行股份购买钞票并配套召募资金和适用毛糙要领的，不 适用上述限定”，公司本次刊行径向不特定对象刊行可转债，并已在本次刊行预 案中裸露本次证券刊行数目、召募资金金额及投向，具体参见公司同日公告的《山 西华翔集团股份有限公司向不特定对象刊行可篡改公司债券预案》。 山西华翔集团股份有限公司        向不特定对象刊行可篡改公司债券有筹备论证分析论说   因此，公司本次刊行合适“上市公司应当感性融资，合理详情融资界限”的 限定。   三、本次刊行合适《注册治理办法》对于可转债刊行承销的相配限定   （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券握有东说念主权益、转股 价钱及调养原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分   本次刊行合适《注册治理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、 利率、评级、债券握有东说念主权益、转股价钱及调养原则、赎回及回售、转股价钱向 下修正等身分。向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商 详情”的限定，具体如下：   本次刊行证券的品种为向不特定对象刊行可篡改为公司 A 股股票的可篡改 公司债券。该等可篡改公司债券及异日篡改的 A 股股票将在上海证券交游所上 市。   本次刊行的可篡改公司债券每张面值为东说念主民币 100.00 元，按面值刊行。   本次刊行的可篡改公司债券期限为自觉行之日起六年。   本次刊行的可篡改公司债券票面利率的详情形状及每一计息年度的最终利 率水平，由公司鼓舞大会授权公司董事会（或由董事会授权东说念主士）在刊行前把柄 国度政策、市集景况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   本次可篡改公司债券在刊行完成前如遇银行进款利率调养，则鼓舞大会授权 董事会（或由董事会授权东说念主士）对票面利率作相应调养。   （1）启动转股价钱的详情 山西华翔集团股份有限公司          向不特定对象刊行可篡改公司债券有筹备论证分析论说   本次可转债的启动转股价钱不低于召募理会书公告日前二十个交游日公司 股票交游均价和前一个交游日公司股票交游均价。具体启动转股价钱由公司鼓舞 大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前把柄市集景况与保荐机构（主承 销商）协商详情。   若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股价调养的情形，则对调养 前交游日的交游均价按历程相应除权、除息调养后的价钱计较。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；   前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游日公司股票交游总和/该日公 司股票交游总量。   （2）转股价钱的调养形状及计较公式   在本次可转债刊行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调养（保留一丝点后两位，临了一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）   派送现款股利：P1=P0-D   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调养前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调养后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将依此进行转股价钱调养， 并在上海证券交游所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他 信息裸露媒体上刊登揣度公告，并于公告中载明转股价钱调养日、调养办法及暂 停转股时辰（如需）。当转股价钱调养日为本次刊行的可篡改公司债券握有东说念主转 山西华翔集团股份有限公司          向不特定对象刊行可篡改公司债券有筹备论证分析论说 股请求日或之后、篡改股份登记日之前，则该握有东说念主的转股请求按公司调养后的 转股价钱实践。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次刊行的可篡改公司债券握有东说念主的债 权益益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可篡改公司债券握有东说念主权益的原则调养转股价钱。揣度转股 价钱调养内容及操作方法将依据届时国度揣度法律律例、证券监管部门和上海证 券交游所的揣度限定来制订。   （1）修正权限与修正幅度   在本次刊行的可转债存续时候，当公司股票在职何蚁合三十个交游日中有二 十个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 80%时，公司董事会有权漠视转股价钱 向下修正有筹备并提交公司鼓舞大会审议表决。   上述有筹备须经出席会议的鼓舞所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，握有本次刊行的可篡改公司债券的鼓舞应当逃匿。修正后的 转股价钱应不低于本次鼓舞大会召开日前二十个交游日公司股票交游均价和前 一交游日均价之间的较高者。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调养的情形，则在转股价钱调养日 前的交游日按调养前的转股价钱和收盘价计较，在转股价钱调养日及之后的交游 日按调养后的转股价钱和收盘价计较。   （2）修正要领   如公司鼓舞大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在上海证券交游所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息裸露媒体上刊登揣度公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时候（如需）等揣度信息。从股权登 记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日）起，脱手归附转股请求并实践修正 后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股请求日或之后，且为篡改股份登记日之 前，该类转股请求应按修正后的转股价钱实践。 山西华翔集团股份有限公司           向不特定对象刊行可篡改公司债券有筹备论证分析论说   本次可转债握有东说念主在转股期内请求转股时，转股数目的计较形状为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q 指转股数目；V 为可转债握有东说念主请求转股的可转债票面总金额；P 为请求转股当日灵验的转股价钱。   本次刊行的可篡改公司债券握有东说念主请求篡改成的股份须是整数股。本次刊行 的可篡改公司债券握有东说念主请求转股后，转股时不及篡改为一股的可篡改公司债券 余额，公司将按照上海证券交游所、中国证券登记结算有限包袱公司等机构的有 关限定，在可篡改公司债券握有东说念主转股当日后的五个交游日内以现款兑付该部分 可篡改公司债券余额及该余额对应确当期应计利息。   （1）到期赎回条目   在本次刊行的可篡改公司债券转股期内，要是下述两种情形的大肆一种出现 时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股 的本次可篡改公司债券： 期转股价钱的 130%（含 130%）；   当期应计利息的计较公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次可转债握有东说念主握有的将赎回的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债夙昔票面利率；   t：指计息天数，首个付息日前，指从计息肇始日起至本计息年度赎回日止 的实质日期天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息 年度赎回日止的实质日期天数（算头不算尾）。 山西华翔集团股份有限公司      向不特定对象刊行可篡改公司债券有筹备论证分析论说   本次可转债的赎回期与转股期换取，即刊行扫尾之日满六个月后的第一个交 易日起至本次可转债到期日止。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调养的情形，则在调养日前的交游 日按调养前的转股价钱和收盘价钱计较，调养日及之后的交游日按调养后的转股 价钱和收盘价钱计较。   （1）有条件回售条目   在本次可篡改公司债券临了两个计息年度内，要是公司股票收盘价在职何连 续三十个交游日低于当期转股价钱 70%时，本次可转债握有东说念主有权将其握有的本 次可转债一起或部分以面值加受骗期应计利息回售给公司。   若在上述交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等 情况而调养的情形，则在调养日前的交游日按调养前的转股价钱和收盘价钱计较， 在调养日及之后的交游日按调养后的转股价钱和收盘价钱计较。要是出现转股价 格向下修正的情况，则上述“蚁合三十个交游日”须从转股价钱调养之后的第一 个交游日起按修正后的转股价钱再行计较。   当期应计利息的计较形状参见赎回条目的揣度内容。   本次刊行的可篡改公司债券临了两个计息年度，可篡改公司债券握有东说念主在每 个计息年度回售条件初度称心后可按上述商定条件支配回售权一次，若在初度满 足回售条件而可篡改公司债券握有东说念主未在公司届时公告的回售呈报期内呈报并 实施回售的，该计息年度弗成再支配回售权，可篡改公司债券握有东说念主弗成屡次行 使部分回售权。   （2）附加回售条目   若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募理会书中的欢喜比拟 出现首要变化，且把柄中国证监会或上海证券交游所的揣度限定被视作改变召募 资金用途或被认定为改变召募资金用途的，本次可转债握有东说念主享有一次以面值加 山西华翔集团股份有限公司     向不特定对象刊行可篡改公司债券有筹备论证分析论说 受骗期应计利息的价钱向公司回售其握有的部分或者一起本次可转债的权益。在 上述情形下，本次可转债握有东说念主不错在公司公告后的回售呈报期内进行回售，本 次回售呈报期内空幻施回售的，自动丧失该回售权。   当期应计利息的计较形状参见赎回条目的揣度内容。   公司制定了《可篡改公司债券握有东说念主会议执法》，商定了保护债券握有东说念主权 利的办法，以及债券握有东说念主会议的权益、要领和决议奏效条件。   本次刊行的可转债将录用具有经历的资信评级机构进行信用评级和追踪评 级。   综上，本次刊行合适《注册治理办法》第六十一条的揣度限定。   （二）可转债自觉行扫尾之日起六个月后方可篡改为公司股票，转股期限 由公司把柄可转债的存续期限及公司财务景况详情；债券握有东说念主对转股或者不 转股有聘任权，并于转股的次日成为上市公司鼓舞   本次刊行的可篡改公司债券转股期自觉行扫尾之日起满六个月后的第一个 交游日起至可篡改公司债券到期日止。债券握有东说念主对转股或者不转股有聘任权， 并于转股的次日成为公司鼓舞。   因此，本次刊行合适《注册治理办法》第六十二条“可转债自觉行扫尾之日 起六个月后方可篡改为公司股票，转股期限由公司把柄可转债的存续期限及公司 财务景况详情。债券握有东说念主对转股或者不转股有聘任权，并于转股的次日成为上 市公司鼓舞”的限定。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募理会书公告日 前二十个交游日上市公司股票交游均价和前一个交游日均价   本次刊行的可篡改公司债券启动转股价钱不低于召募理会书公告日前二十 个交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股 价调养的情形，则对调养前交游日的交游均价按历程相应除权、除息调养后的价 山西华翔集团股份有限公司        向不特定对象刊行可篡改公司债券有筹备论证分析论说 格计较）和前一个交游日公司股票交游均价。具体启动转股价钱由公司鼓舞大会 授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前把柄市集景况与保荐机构（主承销商） 协商详情。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总和/该 二十个交游日公司股票交游总量；   前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游日公司股票交游总和/该日公 司股票交游总量。   因此，本次刊行合适《注册治理办法》第六十四条“向不特定对象刊行可转 债的转股价钱应当不低于召募理会书公告日前二十个交游日上市公司股票交游 均价和前一个交游日均价”的限定。   四、公司不属于《对于对失信被实践东说念主实施联合惩责的协调备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩责的协调备忘录》限定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被实践东说念主实施联合惩责的协调备忘录》和 《对于对海关失信企业实施联合惩责的协调备忘录》限定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。   五、本次刊行合适《证监会统筹一二级市集均衡优化 IPO、再融资监管安 排》的揣度要求   （一）公司第三届董事会第三十一次会议召开前 20 个交游日的任一日收盘 价（收盘价以初度公斥地行日为基准向后复权计较）均未低于初度公斥地行上市 时的刊行价，也未低于论说期末包摄于刊行东说念主鼓舞的每股净钞票。   （二）公司最近两个司帐年度包摄于母公司净利润（扣除超卓俗性损益前后 孰低）均为正，不存在蚁合赔本情形。   （三）限定本论证分析论说出具日，公司最近一期末不存在财务性投资比例 较高的情形。 山西华翔集团股份有限公司      向不特定对象刊行可篡改公司债券有筹备论证分析论说   （四）公司上次召募资金已基本使用已矣。公司已在《山西华翔集团股份有 限公司上次召募资金使用情况专项论说》中对公司上次召募资金使用情况、上次 召募资金变更等情况进行详备裸露，容诚司帐师事务所（极度普通结伴）亦出具 了《上次召募资金使用情况鉴证论说》。   （五）公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、坐褥和销售业务。本次 召募资金（扣除刊行用度后）将用于中枢零部件产能栽种及产业链蔓延名目和补 充流动资金及偿还债务。上述募投名目均与公司现时主营业务揣度，募投项筹备 实施有助于公司栽种中枢竞争力，合适公司及整体鼓舞的利益。本次刊行完成后， 公司主营业务范围保握不变。   因此，本次刊行合适《证监会统筹一二级市集均衡优化 IPO、再融资监管安 排》的揣度要求。 山西华翔集团股份有限公司     向不特定对象刊行可篡改公司债券有筹备论证分析论说          第五节 本次刊行有筹备的平允性、合感性   公司本次刊行有筹备经董事会审慎参议后通过，刊行有筹备的实施将成心于公司 业务界限的扩大和盈利能力的栽种，成心于加多整体鼓舞的权益。   本次向不特定对象刊行可篡改公司债券的有筹备及揣度文献在中国证监会指 定信息裸露媒体上进行了裸露，保证了整体鼓舞的知情权。   公司将召开鼓舞大会审议本次向不特定对象刊行可篡改公司债券的有筹备，全 体鼓舞将对公司本次向不特定对象刊行可篡改公司债券的有筹备按照同股同权的 形状进行平允的表决。鼓舞大会就刊行本次刊行揣度事项作出决议，必须经出席 会议的非关联鼓舞所握表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单 独计票。同期，公司鼓舞可通过现场或集聚表决的形状支配鼓舞权益。   要而论之，公司本次向不特定对象刊行可篡改公司债券的有筹备已历程董事会 审慎参议，合计该刊行有筹备合适整体鼓舞利益；本次向不特定对象刊行可篡改公 司债券的有筹备及揣度文献已履行了揣度裸露要领，保险了鼓舞的知情权，同期本 次向不特定对象刊行可篡改公司债券的有筹备将在鼓舞大会上接受参会鼓舞的公 平表决，具备平允性和合感性。 山西华翔集团股份有限公司        向不特定对象刊行可篡改公司债券有筹备论证分析论说   第六节 本次刊行对即期禀报摊薄的影响以及填补的具体步调   公司向不特定对象刊行可篡改公司债券后，存在公司即期禀报被摊薄的风险。 公司拟通过多种步调驻防即期禀报被摊薄的风险，以填补鼓舞禀报，达成公司的 可握续发展、增强公司握续禀报能力。公司拟选择如下填补步调：考究围绕发展 策略，全面栽种治理水平；健全公司科罚水平，清静发展轨制保险；加强召募资 金治理，提高资金使用遵守；完善现款分成政策，优化投资禀报机制。   公司董事会对本次刊行对原鼓舞权益或者即期禀报摊薄的影响以及填补的 具体步调进行了崇敬论证分析和审议，为确保填补步调获取切实履行，公司实质 限定东说念主、董事和高档治理东说念主员亦出具了揣度欢喜，具体内容详见公司同日公告的 《山西华翔集团股份有限公司对于向不特定对象刊行可篡改公司债券摊薄即期 禀报及填补步协调揣度欢喜的公告》。 山西华翔集团股份有限公司     向不特定对象刊行可篡改公司债券有筹备论证分析论说                第七节 论断   要而论之，公司本次向不特定对象刊行可篡改公司债券具备必要性与可行性， 刊行有筹备平允、合理，合适揣度法律律例的要求，将成心于提高公司的握续策划 能力和抽象实力，合适公司的发展策略，合适公司及整体鼓舞利益。                       山西华翔集团股份有限公司董事会